Bij bedrijfsoverdracht is kennis macht

Ronde Tafel Financiële en Juridische dienstverlening

Bij bedrijfsoverdracht is kennis macht

In het Hoofddorps regiokantoor van ABN AMRO kwamen zakelijke dienstverleners bijeen om over ‘hot topics’ in hun sector te praten en hun kennis te delen. Vooral het thema bedrijfsoverdracht maakte veel los. Een belangrijke conclusie die de kennis delende gespreksgenoten moesten trekken: veel ondernemersschade wordt geleden door kennisgebrek.

De volgende vaststelling sloot daar naadloos op aan: dat ondernemers goed mogen zijn in hun vak, maar dat het inhuren van specialistische dienstverleners en adviseurs raadzaam is. Vooral op momenten dat zich unieke uitdagingen presenteren waar de meeste ondernemers maar eens in hun loopbaan mee te maken krijgen. De bedrijfsoverdracht is daar een mooi voorbeeld van. Een gesignaleerd probleem daarbij is dat menig ondernemer zijn voorbereiding op de exit deal veel te laat start. En dat is extra vreemd als je bedenkt dat de meeste ondernemers er veel van verwachten. “Ondernemers zouden zich inderdaad eerder moeten beraden en eerder concrete stappen moeten zetten in de aanloop naar de overdracht van hun bedrijf”, is Charles Tasseron, notaris bij Novitarius, van mening. “Dat is alleen al aan te raden vanuit het oogpunt van de interessante faciliteiten op het gebied van bedrijfsopvolging die openstaan voor ondernemers.”

Naast mogelijkheden en kansen ziet Tasseron ook de nodige ellende vormkrijgen bij het vormgeven aan de deal der deals. “Regelmatig zie ik dat de verkopende partij een geldlening verstrekt aan de kopende partij en dat die er vervolgens een janboel van maakt. De verkoper is in die gevallen minimaal zijn geld kwijt en soms zelfs zijn bedrijf.” De bescherming die verkopers in zo’n geval menen te hebben in de vorm van een pandrecht op bijvoorbeeld hun aandelen, is vaak nauwelijks beter dan die welke een opgestoken paraplu tegen een vallend rotsblok biedt. “Ik vraag hen in reactie altijd wat zij denken dat hun pandrecht nog waard is als blijkt dat de waarde van hun bedrijf na de overname gekelderd is en dan blijft het stil.”

Eigenwijs en risicomijdend

Op de vraag of notarissen niet eerder ingeschakeld zouden moeten worden in plaats van als sluitstuk te fungeren, antwoordt Tasseron bevestigend. “De civielrechtelijke kant van de deal zou eigenlijk al direct in het proces evenveel aandacht moeten krijgen als de fiscale en juridische kant. Maar vaak is het net als met een hypotheek of de koop van een huis, de koopovereenkomst of de hypotheekofferte van de bank is getekend en dan realiseert men zich dat men óók nog naar de notaris moet.” Vanwaar die nonchalance? Hans van Schie, accountant bij CROP registeraccountants, zoekt het in de eigengereidheid van ondernemers. “En dat is niet negatief bedoeld, want een goede ondernemer moet ook een beetje eigenwijs zijn. Hij heeft zijn sporen immers vaak al verdiend en heeft al laten zien dat hij een deal kan voorbereiden, uitonderhandelen en sluiten.”

‘Wat je vaak ziet is dat er een forse kloof gaapt tussen verkoopprijs en waarde van het bedrijf’

Maar toch is het in het leeuwendeel van de gevallen onverstandig om de specialisten links te laten liggen als het zoiets fundamenteels betreft als een bedrijfsoverdracht, vervolgt Van Schie. Onderschatting van de complexiteit van een dergelijke transactie wordt bovendien vaak gekoppeld aan een te rooskleurig beeld dat ondernemers er op voorhand van hebben. “De tijd van ‘een euro voor een euro’ is wel een beetje voorbij. Veel ondernemers die een miljoen omzet draaien denken dat miljoen er bij verkoop snel en zeker uit te krijgen. Maar ten eerste is de waarde vaak geen miljoen meer en ten tweede komt de koopsom ook niet zo snel binnen.” Het is een lang en vaak complex traject, waarbij te veel optimisme vooraf vaak gelogenstraft wordt op het moment dat er door de koper geboden gaat worden. “Wat je vaak ziet is dat er een forse kloof gaapt tussen verkoopprijs en waarde van het bedrijf. De verwachtingen liggen bij de deal-doende partijen daardoor ook vaak behoorlijk ver uit elkaar. Daar komt een verkopend ondernemer dan met een schok achter”, zegt Van Schie. Om vervolgens door te stoten naar de kern van de problematiek die bij bedrijfsoverdracht, en vooral die van familiebedrijven, speelt: emotie. “De emotie die achter een exit schuilt is een belangrijke factor en die is niet naar ratio te vertalen.”

John Budde van NDC-IT, is ervaringsdeskundige met betrekking tot het gespreksthema; hij nam onlangs Venema Advies over en wil graag een kanttekening plaatsen bij het reeds gezegde. “Wat voor mij geldt, maar ook voor veel ondernemers die ik spreek en die op enige wijze bij een overname betrokken zijn, is dat zij zich wel degelijk laten begeleiden door specialisten. Er wordt niet lichtzinnig geopereerd als ik op mijn eigen ervaringen afga.” Zelf heeft hij ter ondersteuning meerdere partijen in de arm genomen, verduidelijkt Budde. “Ik heb meerdere adviseurs en ook een accountant bij het proces betrokken. De accountant heeft gezorgd voor een goede basistoetsing van de bedrijfswaarde en een adviseur heeft middels een due diligence mij een beeld gegeven van het vlees dat ik in de kuip had. En ik ben bepaald niet de enige die zo te werk is gegaan, dat geldt voor veel ondernemers die ik erover heb gesproken. Het grappige is dat ondernemers in principe niet wars zijn van risico, maar in dit geval juist wel risicomijdend zijn. En terecht natuurlijk: je praat over een grote deal waar grote belangen mee gemoeid zijn.”

Ken uw koper

Thomas Piersma, financieringsspecialist bij ABN AMRO die zich onder meer met complexe financieringen en fusies en overnames bezighoudt, beaamt wat Van Schie eerder zei, maar bevestigt tevens het beeld van de ondernemer die zich wél goed laat begeleiden en coachen. “Wat ik tot nu toe heb gehoord is allebei waar. Wij zien dat hoe zwaarder de deal is, hoe beter koper en verkoper zich door externe partijen laten begeleiden.” Naast de diepgaande kennis van de specialistische dienstverleners blijft goede communicatie de Haarlemmerolie die het proces gesmeerd naar een deal laat lopen. Volgens Budde geldt dat koper en verkoper moeten vermijden dat allerlei partijen, hoeveel kennis en expertise die ook hebben, tussen hen in komen te staan. “Ga als verkoper en koper dus vooral direct met elkaar in gesprek over al die punten die minder ingewikkeld zijn en waarop je tot overeenstemming kunt komen. Schakel alleen de experts in waar discussiepunten liggen en materie te weerbarstig wordt om zelf op te lossen. Op zulke momenten is wat zakelijke afstand tussen verkoper en koper juist weer heilzaam.”

‘Ik zie nu weer transacties langskomen waarvan ik denk: hoe is het mogelijk!’

Voor advocaat Jan Jaap van Deventer van Köster advocaten, gespecialiseerd in het voorkomen van financiële problemen voor bedrijven en zo nodig het saneren daarvan, is dat een herkenbaar geluid. Ook zijn advies is om goed te onderkennen wat je met elkaar kunt doen. “Adviseer het verhaal niet helemaal dood, je wilt tenslotte dat partijen zaken met elkaar doen. Partijen kunnen met hun gezonde verstand onderling veel oplossen, wat dan vervolgens alleen nog uitwerking behoeft. Vraag de adviseurs om dat fijnere proces van uitwerking op details voor je te doen en om eventuele plooien in het proces glad te strijken. Dat is over het algemeen de doelmatigste manier om vorm te geven aan een bedrijfsovername.” Zelfstandig ondernemer Marco Tetteroo is financieringsspecialist voor het MKB en zit namens Kredietunie Kennemerland aan tafel. Hij merkt op dat de wijze van bedrijfsovername ook zeker gewicht in de schaal legt. “Of je nu over een management buy out of een management buy in praat, maakt een wezenlijk verschil. Ben je bijvoorbeeld 25 jaar bedrijfsleider geweest bij bedrijf A en je kunt de aandelen van de eigenaar kopen, dan ken je bedrijf A tot op de millimeter. Vergelijk dat eens met een externe koper die soms zelfs de branche waarin het bedrijf opereert niet goed kent. Het is dan helder dat buy ins risicovoller zijn dan buy outs.”

Zelf werkte Tetteroo onder meer bij een kleine bank die vrijwel alleen aandelentransacties financierde. Het onderzoek dat die bank eens deed naar de effectiviteit van buy ins versus die van buy outs wees dat ook ondubbelzinnig uit. “Het bleek dat 75 tot 80 procent van de management buy outs die in de periode van twintig jaar voor het onderzoek gefinancierd waren, succesvol waren. Datzelfde percentage hoort bij de over diezelfde periode bekeken buy ins, maar dat gold dan voor transacties die juist niet succesvol bleken. De conclusie was dat het al dan niet aanwezig zijn van kennis bij de koper doorslaggevend is voor het succes van een transactie.” Piersma onderschrijft dat. “Niet-financiële analyse, zoals het verdienmodel en de kwaliteit van het management, zijn in risicoanalyse zeer belangrijk. Zijn de deals van een bepaalde omvang dan dagen wij de verkoper uit om de koper een assessment te laten afnemen door een onafhankelijke partij. Zodat de verkoper weet wat voor koper hij voor zich heeft. Daarmee verklein je de kans op problemen ook aanzienlijk. Alleen een gesprek met de ondernemer is niet voldoende.”

Wandelen langs het ravijn

“Verstandig Thomas”, haakt Van Schie in. “Ik heb eens gehoord dat bij een faillissement de verkoper uiteindelijk nog aansprakelijk werd gesteld voor het feit dat zijn incompetente koper zijn bedrijf had laten stranden. Die verkoper had onvoldoende onderzoek gedaan naar de kennis en kunde van zijn koper. Een heel zure zaak, en dan is het goed te horen dat jij verkopers dit advies geeft.” Bij Van Deventer gaat er überhaupt een alarmbel af als een koper de verkoopprijs niet normaal gefinancierd krijgt. “Stap je als verkoper in constructies om de koopsom mee te financieren, dan kun je van beide partijen zeggen dat ze met een deal bezig zijn die vroeg of laat haarscheurtjes gaat oplopen die uit kunnen monden in een faillissement. Je moet je dan afvragen of de gefailleerde vennootschap van meet af aan al niet veel te zwaar belast was met allerlei rente- en aflossingsverplichtingen, waarvan je achteraf kunt zeggen: dat hadden we met een rekensom op de achterkant van een luciferdoosje eigenlijk al kunnen vaststellen.” Piersma ziet ook dat bij de huidige lage rentestand de markt meer risico gaat nemen voor rendement. “Kijk je tegenwoordig naar equity constructies dan zie je over hoeveel risico dat gaat. Ik zie nu weer transacties langskomen waarvan ik denk: hoe is het mogelijk!”

‘Klanten willen weten wat een service-verlener precies voor ze doet en ze willen dat bovendien real time weten’

Van het vertrouwen in kopers naar het vertrouwen in financiële dienstverleners; het is slechts een perspectivische draai en Atin Choenni, operationeel directeur bij Incassonet Haarlem, maakt die als hij ingaat op de trend die dienstverleners zeer serieus moeten nemen: de behoefte van de klant aan meer transparantie. “Klanten willen weten wat een serviceverlener precies voor ze doet en ze willen dat bovendien real time weten. Het is een reactie op het rookscherm dat ze vaak opgetrokken zagen worden en waarachter dienstverleners onduidelijke dingen deden die helaas vaak vertaald werden in te hoge tarieven. Klanten willen zelf meer controle krijgen en actiever bij de geleverde dienstverlening betrokken zijn, en terecht.” Algemeen directeur van Incassonet Haarlem, Jasper Akkerman, beaamt dat. “Middels een klein en eenvoudig dashboard waarop klanten kunnen inloggen, geven we hen eenvoudig een beeld van wat wij hoe voor ze doen. Zo kunnen ze bijvoorbeeld exact zien wat de actuele stand van hun te incasseren vordering is.” Uiteindelijk is dat waar alle financiële spelers volgens Akkerman en Choenni op uit zouden moeten zijn: geschonden vertrouwen terugwinnen door transparant en klantgericht te zijn. “En om je technologie op basis van klantfeedback steeds verder te verbeteren”, zegt Choenni. “Zodat je meer tijd overhoudt om ook persoonlijk met je klant in contact te staan. Dat helpt bovendien ook weer bij het wekken van vertrouwen.”

Tasseron zet tot slot nog een punt op de i van zakelijke dienstverlening door erop te wijzen dat die een breder terrein dan het strikt zakelijke omvat. “Veel ondernemers zijn dertig of veertig jaar getrouwd op huwelijkse voorwaarden die in de kast zijn verdwenen en nooit meer zijn bekeken. Dat is onverstandig, want brengen we niet allemaal onze auto jaarlijks naar de garage voor een APK? Zo wil ik ook pleiten voor periodiek onderhoud van je huwelijkse voorwaarden, testament et cetera. Want als dat soort zaken niet goed geregeld is, kan dat op het uur U heel vervelend uitpakken.”

En dat advies beperkt zich niet alleen tot notariële diensten maar heeft een veel bredere strekking. Anders gezegd: ga eens wat vaker langs bij uw zakelijke dienstverlener.

Tekst: Baart Koster (Koster teksten – Tekst & Communicatie)