Ronde tafel Toezicht met commissarissen Marieke Bax en Carla van der Weerdt-Norder

Het staat of valt met de voorzitter

Toezicht en turbulentie; die begrippen zijn tegenwoordig nauwelijks nog los te koppelen. Marieke Bax en Carla van der Weerdt-Norder merken dan ook op dat toezicht door een zeer ingrijpende transitiefase gaat, maar dat ze zich daar senang bij voelen. Tijdens een beschouwend gesprek gunden ze People at Work een boeiend kijkje in de keuken van hun visie, ervaringen en drijfveren.

Hoe blijf je effectief in een nevenfunctie die steeds meer de trekken van een hoofdfunctie gaat vertonen? Want dat een commissaris steeds meer moet leveren, in termen van tijd en capaciteit, staat vast. Kennisdeling hoort daar volgens Carla bij. “Ik zit onder andere in een kring van Noord-Hollandse commissarissen die weer deel uitmaakt van de NCD, de Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren, wat een kennisplatform is voor leiderschap en toezicht. We wisselen over een breed scala aan onderwerpen van gedachten: risicomanagement, beloningsbeleid, je werkgeversrol, het belang van IT en boardroom dynamics.”

Ook voor Marieke is het vooral een kwestie van goed kijken en luisteren, van informatie verzamelen, zoals ze het noemt. “Iedereen die mijn pad kruist is potentieel een interessante informatiebron en ik houd mijn oren dus altijd open. Daarnaast kijk ik veel naar UK-genoteerde bedrijven, want daar zijn ze
net een stapje verder op het gebied van best practices om te komen tot effectievere Boards dan dat wij hier zijn. Zo heb je daar natuurlijk het one-tier board. Dat is heel interessant om te volgen, omdat wij steeds meer naar een de facto ‘one and a half-tier’ board aan het bewegen zijn.”

“Vraag je in een RvC wie er social media gebruikt, dan blijft het vaak angstvallig stil”

Is ‘one and a half-tier’ een goede vorm?
Marieke: Ja, omdat het een gemitigeerd one-tier model is. Het verzacht de nadelen van beide modellen. Bij de one-tier board is het risico bijvoorbeeld dat niet-uitvoerende bestuurders minder onafhankelijk tegenover het bestuur staan, omdat ze er onderdeel van uitmaken. Terwijl bij een two-tier board commissarissen op grotere afstand van een onderneming staan en daardoor in vergelijking met een one-tier board een informatie achterstand hebben. In deze tijd moet je echt meer betrokken zijn als commissaris en er meer tijd aan besteden. Dat verhoogt de kwaliteit van toezicht.

Welke ontwikkelingen zie je als het om de rol van de commissaris gaat?
Marieke: Dat de werkgeversrol voor commissarissen zich sterk ontwikkelt tot die van een goed werkgever, een meedenkende en coachende werkgever, die ook betrokken is bij de samenstelling van het team. Tegelijkertijd drijven commissarissen door de publieke belangstelling veel meer richting de controlerende en toezichthoudende rol. Door de jaren zie je altijd die deinende beweging tussen het controlerende en adviserende aspect. Nu gaan we weer richting controle, waarbij we niet uit het oog mogen verliezen dat we ook die adviserende rol hebben.

Waar letten jullie op voordat jullie besluiten tot een RvC toe te treden?
Carla: Voor ik bepaal of ik me als commissaris wil binden kijk ik altijd eerst naar de voorzitter. Want de voorzitter kan de RvC en het functioneren daarvan maken en breken. Pas secundair kijk ik naar de samenstelling van het hele team.
Marieke: Ja de rol van de voorzitter is essentieel. Die is mijns inziens een soort dirigent die bij een vergadering de maat en de toon dient aan te geven en die volgens mij moet kunnen bewegen tussen verschillende modes, afhankelijk van wat een concrete vergadering vraagt. Dat te beheersen, is een kunst. Je zou kunnen zeggen; bij vastgoed is het locatie, locatie, locatie, bij commissariaten is het voorzitter, voorzitter, voorzitter.

Wat moet een goede commissaris in huis hebben?
Carla: Je moet stevig zijn en tegen een stootje kunnen, want je zit er als commissaris niet om de populariteitsprijs te winnen. Je moet dus niet aardig gevonden willen worden. Dan ben je daar namelijk absoluut niet op je plaats. Ik rijd weleens naar huis in het scherpe besef dat de bestuurders tijdens de behandeling van een bepaald agendapunt niet blij met me waren. Maar ook in het besef dat wat gezegd en besloten is noodzakelijk was.
Marieke: Inderdaad, je zit er als commissaris uiteindelijk niet voor jezelf, je medecommissarissen of de Raad van Bestuur. Je zit er uitsluitend voor de vennootschap. En om die optimaal te dienen helpt het sowieso als je goed in je vel zit.

Over het algemeen kunnen RvC’s wel een wat diversere samenstelling gebruiken. Hoe zien jullie dat?
Marieke: Dat vind ik ook een punt van zorg. De gemiddelde leeftijd in RvC’s is ongeveer 57 jaar. Ik denk dus vooral aan meer verjonging, maar tot dusver bestaat er een ongezonde weerzin tegen het opnemen van commissarissen van 35 jaar of iets ouder. Terwijl die, gezien de razendsnelle digitale ontwikkelingen, eigenlijk al niet meer jong te noemen zijn. Kijk ik naar mijn zonen van vijftien en negentien jaar, dan zit er qua digitale handigheid niet één maar zelfs twee generaties verschil tussen hen. En onlangs zag ik op een terras een baby van 8 maanden zijn eigen video’s op een I-pad swipen. Je moet ‘in touch’ blijven met die ontwikkelingen. Al was het al omdat de klant door die digitalisering steeds centraler komt te staan. Die gaat steeds meer bepalen waaraan ondernemingen moeten voldoen.

Jonge commissarissen missen vaak bestuurlijke ervaring. Is dat geen risico?
Carla: Nee, ik denk dat het geen risico is om een jong lid van een RvC ervaring te laten opdoen, ik denk dat het juist een risico is om dat níet te doen. Je hebt die frisse wind gewoon nodig. Want vraag je in een RvC wie er social media gebruikt, dan blijft het vaak angstvallig stil. En dat kan natuurlijk niet, daarvoor is social media veel te belangrijk geworden. Zelf volg ik alles wat bestuurders en andere belangrijke spelers op Twitter zetten. Daarmee haal ik veel nuttige informatie binnen.

Carla, jij gaat aan Nijenrode promoveren op het onderwerp ‘risicobereidheid van bestuurders en de factoren die daarop van invloed zijn’. Vanwaar dat uitstapje naar de wetenschap?
Ik heb veel in risk management gezeten, onder andere bij ABN Amro en ging me enkele jaren geleden afvragen hoe het in de financiële sector zo fout heeft kunnen gaan. Hebben we in risk management misschien fouten gemaakt? Hadden we de data niet? Hadden we de systemen niet?

“Doe extra je best om witte raven op de shortlist te zetten”

En wat waren jouw bevindingen?
Ik heb er met veel oud-collega’s uit risk management over gesproken. En mijn conclusie was dat we het wel degelijk allemaal inzichtelijk hadden. We kenden de risico’s en spraken er ook over, maar er werd, bewust of onbewust, niet naar geluisterd. Het is stukgelopen op cultuur en vooral op gedrag. Er zijn verschillende factoren die dat gedrag beïnvloeden. Mij is gebleken dat risicobereidheid gerelateerd is aan iemands karaktereigenschappen en drijfveren, maar dat ook de dynamiek in de RvB daar invloed op heeft, alsmede de beloningsstructuur, de countervailing power van de RvC en marktfactoren, zoals beurskoersen en de stress van de beurs.

Is er tot slot nog een advies dat jullie als ervaren toezichthouders willen delen?
Carla: Een toetsingsgesprek voor commissarissen is verstandig. Ik heb het afgelopen jaar twee toetsingsgesprekken gehad bij DNB; dat deden ze goed. Ik vraag me alleen af of DNB dit zelf zou moeten doen of dat ze het zouden moeten uitbesteden op basis van strikte criteria. Screening door een onafhankelijke partij is prima, ook voor andere sectoren. Het voorkomt niet alle problemen, maar zorgt toch voor een bepaalde kwaliteitsborging.
Marieke: Bevorder diversiteit door altijd een of twee minder bekende mensen op de shortlist voor nieuwe commissarissen te zetten. Doe dus extra je best om witte raven op de shortlist te zetten.

Tekst: Baart Koster

Marieke Bax is adviseur van de Raad van Bestuur van KPMG op het gebied van innovatie. Daarnaast is zij onder andere actief als commissaris en als voorzitter van de Remuneratie Commissie van VastNed Retail, lid van de Raad van Toezicht bij het Fonds Podiumkunsten, lid van de Raad van Toezicht (Audit Commissie) Frans Hals museum en commissaris bij Corbion Nederland (het voormalige CSM).

Carla van der Weerdt – Norder is directeur/eigenaar van Accent Organisatie Advies B.V. Tevens is zij onder andere commissaris en lid van de Audit & Risk Committee van Triodos Bank en vervult zij dezelfde functies bij BinckBank. Daarnaast publiceert zij regelmatig artikelen over risico management.

Door Baart Koster

publicatie voor ‘People at Work’ het corporate magazine van Partners at Work, het executive search bureau voor topfuncties in de financiële en zakelijke dienstverlening

zie ook: http://www.partnersatwork.nl/files/misc/magazines/pdf-08-2014/index.html#/1/